1949年上海解放前夕，我党卧底在国民党保密局内部，与特务头子展开生死周旋。
上海解放前三个月，国民党保密局松山站站长张仲年（陈述 饰）接到密报，内部有共党卧底。代号“老三”的地下党员刘啸尘（陈少泽 饰）潜伏多年，突然被怀疑。张仲年设下“借刀杀人”之计，让刘啸尘护送一份假情报给共党，同时安排杀手尾随。刘啸尘察觉后，在黄浦江边与特务肉搏，抢得真情报。返回保密局后，张仲年故意在酒会测试他，刘啸尘擦着枪冷静地说：“我杀的人，比您记得的都多。”最终在解放军的炮声中，刘啸尘击毙张仲年，冲出大楼。枪声响起，红旗已在外滩飘扬。
国产谍战片的里程碑。黑白影像下的压抑氛围、每一个眼神都是戏。没有花哨的特技，全靠剧本和表演撑起的张力。最后枪声与红旗的蒙太奇，震撼了整整一代人。
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